OPROEPING TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders (de “Algemene Vergadering” of de “AV”) van donderdag 25 april 2024 om 11u00 (Belgische tijd), op de zetel van UCB NV, Researchdreef 60, 1070 Brussel, om er te beraadslagen en te stemmen over de hierna omschreven agendapunten.
De toepasselijke formaliteiten zijn uiteengezet op het einde van deze oproeping. Aandeelhouders mogen, voor zover aangegeven, ook gebruik maken van het Lumi Connect platform (www.lumiconnect.com) om alle formaliteiten voor deelname te vervullen en te stemmen bij volmacht op de Algemene Vergadering. Het Lumi Connect platform is gratis voor de aandeelhouders.
GEWOON GEDEELTE
1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en bestemming van het resultaat
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van € 1,36 per aandeel (*).
(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.
5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
Overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) moet de Algemene Vergadering elk jaar het remuneratieverslag goedkeuren bij afzonderlijke stemming. Dit verslag omvat een beschrijving van het remuneratiebeleid dat van toepassing was in 2023 en informatie over de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité.
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.
6. Goedkeuring van het Bezoldigingsbeleid 2024
De Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "Code 2020") en het WVV vereisen dat UCB NV een bezoldigingsbeleid opstelt en dit beleid of elke belangrijke wijziging ervan ter goedkeuring voorlegt aan de Algemene Vergadering. Het bezoldigingsbeleid van UCB NV werd goedgekeurd door de jaarlijkse Algemene Vergadering van 30 april 2020 en herzien door de jaarlijkse Algemene Vergaderingen van 29 april 2021 en 28 april 2022. UCB NV legt nu aan deze AV, een nieuwe versie van het Bezoldigingsbeleid ter goedkeuring voor dat de volgende wijzigingen bevat:
1) In antwoord op feedback, en met het oog op het voortdurend verbeteren van het begrip van de belanghebbenden, heeft UCB de leesbaarheid van het beleid verbeterd, door bepaalde beleidselementen te verduidelijken en andere informatie te vereenvoudigen die in plaats daarvan zal worden gerapporteerd in het jaarlijkse Bezoldigingsverslag. Het algemene model, kader en mechanisme van de variabele plannen blijft ongewijzigd.
2) De vorige afwijkingsclausule (of derogatieclausule) in het beleid wordt verder verduidelijkt en er worden details verstrekt over hoe en in welke omstandigheden de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Governance-, Benoemings- en Remuneratiecomité (Governance, Nomination and Compensation Committee of “GNCC”), haar discretionaire bevoegdheid zou toepassen - zowel in haar variabele beloningsplannen als in andere mogelijke toepassingen zoals de beloning bij aanwerving. Het beleid verduidelijkt ook hoe deze informatie openbaar wordt gemaakt.
3) Verduidelijking dat de bestaande jaarlijkse speciale reiskostenvergoeding die geldt voor leden van de Raad van Bestuur ook van toepassing is op de voorzitter van de Raad van Bestuur.
Het voorgestelde bezoldigingsbeleid 2024 is beschikbaar op de internetsite van UCB (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2024).
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt het bezoldigingsbeleid 2024 goed.
7. Kwijting aan de bestuurders
Overeenkomstig het WVV, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
8. Kwijting aan de commissaris
Overeenkomstig het WVV, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de commissaris (Mazars).
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
9. Bestuurders: benoeming en hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders
De mandaten van de heer Pierre Gurdjian, de heer Ulf Wiinberg en de heer Charles-Antoine Janssen lopen af op deze Algemene Vergadering. Op aanbeveling van het GNCC, stelt de Raad van Bestuur voor: (i) het mandaat van de heer Pierre Gurdjian als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van 4 jaar te hernieuwen, (ii) het mandaat van de heer Ulf Wiinberg als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van 4 jaar te hernieuwen en, (iii) het mandaat van de heer Charles-Antoine Janssen als bestuurder voor een termijn van 4 jaar te hernieuwen. Na de hernieuwing van hun mandaat zullen de heer Pierre Gurdjian, de heer Ulf Wiinberg, en de heer Charles-Antoine Janssen lid blijven van het GNCC.
Mevrouw Fiona du Monceau, voorheen vice-voorzitster van de Raad van Bestuur en voorzitster van het GNCC, is op 12 maart 2024 uit deze functies teruggetreden. De heer Albrecht De Graeve, die sinds de Algemene Vergadering van 28 april 2022 niet langer aan de voorwaarden als onafhankelijk bestuurder voldeed aangezien de duur van zijn mandaat 12 jaar had overschreden, zal terugtreden uit de Raad van Bestuur met ingang vanaf de Algemene Vergadering 2024. In deze context stelt de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering ook de benoeming voor van (i) mevrouw Nefertiti Greene, als nieuwe onafhankelijke bestuurder, (ii) de benoeming van mevrouw Dolca Thomas als nieuwe onafhankelijke bestuurder en, (iii) de benoeming van de heer Rodolfo Savitzky, als nieuwe onafhankelijke bestuurder, elk voor een termijn van 4 jaar. Na hun respectieve benoemingen door de Algemene Vergadering zal mevrouw Nefertiti Greene lid worden van het GNCC, zal mevrouw Dolca Thomas lid worden van het Wetenschappelijk Comité en zal de heer Rodolfo Savitzky lid en voorzitter worden van het Audit-Comité.
De heer Pierre Gurdjian, de heer Ulf Wiinberg, mevrouw Nefertiti Greene, mevrouw Dolca Thomas en de heer Rodolfo Savitzky voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van de het WVV, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur. Gezien de posities die de heer Rodolfo Savitzky in andere beursgenoteerde bedrijven bekleed is het mogelijk dat hij door bepaalde proxy-voting richtlijnen als “overboarded” beschouwd zou worden. In het kader van zijn benoeming bij UCB heeft de heer Rodolfo Savitzky zich ten aanzien van UCB geëngageerd deze situatie binnen een termijn van 12 maanden op te lossen. Onder voorbehoud van bovengenoemde benoeming en hernieuwingen door de Algemene Vergadering zal de Raad van Bestuur en elk van de bijzondere comités, samengesteld blijven uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Het curriculum vitae, informatie over andere bestuursmandaten en vaardigheden van deze bestuurders zijn beschikbaar op de internetsite van UCB (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2024).
Voorstel van besluiten:
9.1
A) De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van de heer Pierre Gurdjian (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.
B) De Algemene Vergadering erkent dat, volgens de informatie waarover de Vennootschap beschikt, de heer Pierre Gurdjian voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.
9.2
A) De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van de heer Ulf Wiinberg (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.
B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, de heer Ulf Wiinberg voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.
9.3 De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van de heer Charles-Antoine Janssen (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.
9.4
A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Nefertiti Greene (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.
B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, mevrouw Nefertiti Greene voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
9.5
A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Dolca Thomas (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.
B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, mevrouw Dolca Thomas voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
9.6
A) De Algemene Vergadering benoemt de heer Rodolfo Savitzky (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.
B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, de heer Rodolfo Savitzky voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.
(*) Curriculum vitae en verdere informatie kan worden geraadpleegd op de website van UCB https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2024
10. Commissaris: hernieuwing en verlenging mandaat
Het mandaat van de commissaris, Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, vervalt op deze Algemene Vergadering. Op aanbeveling van het Auditcomité en na voorlegging aan de Ondernemingsraad, stelt de Raad van Bestuur voor om (i) dit mandaat te verlengen voor een periode van drie jaar en (ii) het mandaat van de Commissaris uit te breiden tot het verstrekken van de betrouwbaarheidsverklaring met betrekking tot de duurzaamheidsrapportering zoals uiteengezet in Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering voor bedrijven (CSRD), zoals deze zal worden geïmplementeerd in de Belgische wetgeving. De uitbreiding van het mandaat van de commissaris vloeit voort uit de nakende omzetting van CSRD in Belgisch recht en de overeenkomstige betrouwbaarheidsverklaring, op de manier zoals bepaald in CSRD en de uitvoeringswetgeving ervan, voor de rapportering vanaf het boekjaar dat eindigt op 31 december 2024. De vaste vertegenwoordiger die momenteel is aangeduid door Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises CVBA is de heer Sébastien Schueremans, bedrijfsrevisor. In overeenstemming met de regels van het Wetboek van Vennootschappen is de Algemene Vergadering bevoegd om de jaarlijkse vaste vergoeding van de Commissaris vast te stellen.
Voorstel van besluit:
Op voorstel van het Auditcomité en na voorlegging aan de Ondernemingsraad, verlengt de Algemene Vergadering het mandaat van de firma Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises CVBA, 21 Boulevard, bus 8, 1210 Sint-Joost-ten-Node (Brussel) - België ("Mazars"), als Commissaris voor een termijn van drie (3) jaar, tot en met de Algemene Vergadering die zal worden bijeengeroepen om te beslissen over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2026. Op voorstel van het Auditcomité en na voorlegging aan de Ondernemingsraad, breidt de Algemene Vergadering het mandaat van de Commissaris ook uit tot het verstrekken van de betrouwbaarheidsverklaring met betrekking tot de duurzaamheidsrapportering zoals uiteengezet in Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, wat de duurzaamheidsrapportering van ondernemingen (CSRD) betreft, zoals deze zal worden geïmplementeerd in de Belgische wetgeving. De vaste vertegenwoordiger die momenteel door Mazars is aangeduid, is de heer Sébastien Schueremans, bedrijfsrevisor. Het jaarlijkse honorarium van de commissaris, voor de controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening is vastgesteld op 490 000 000 EUR (vermeerderd met een eventueel aanpassing aan de inflatie, btw, onkostenvergoeding en de vergoeding van het IRE/IBR). Het jaarlijkse honorarium van de commissaris voor de betrouwbaarheidsverklaring met betrekking tot de duurzaamheidsrapportering, is vastgesteld op 240 000 EUR met een eenmalig aanvullend honorariumbudget van 45 000 EUR voor het eerste jaar, ter dekking van de implementatiekost (vermeerderd met een eventuele aanpassing aan de inflatie, btw, onkostenvergoeding en de vergoeding van het IRE/IBR).
BIJZONDER GEDEELTE
11. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen
Deze goedkeuring gevraagd aan de Algemene Vergadering wordt niet door de Belgische wetgeving vereist, maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, en desgevallend, om in overeenstemming te zijn met het buitenlands recht van bepaalde rechtsgebieden waar onze Lange Termijn Incentive Plannen (LTI plannen) worden aangeboden aan onze werknemers. Voor verdere informatie met betrekking tot UCB’s LTI plannen wordt verwezen naar het renumeratierapport 2023. Voor alle duidelijkheid bevestigt UCB dat zij al haar verplichtingen onder de LTI plannen vervult met bestaande aandelen, i.e. door middel van inkoop van eigen aandelen, zodat er geen verwatering optreedt voor bestaande aandeelhouders van UCB NV.
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 565 000 aandelen kosteloos toe te kennen:
a) waarvan een geschat aantal van 1 345 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij ongeveer 3 000 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
b) waarvan een geschat aantal van 220 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 160 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen zullen geleverd worden op het einde van een definitieve verwervingsperiode van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt.
De geschatte aantallen onder a) en b) houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2024 en 1 april 2024.
12. Controlewijzigingsclausules in contracten of financieringsovereenkomsten – art. 7:151 van het WVV
Ingevolge artikel 7:151 van het WVV is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om zogenoemde "controlewijzigingsclausules" goed te keuren, bepalingen waarbij aan derden rechten worden toegekend die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. Deze clausules zijn standaard vereisten van onze schuldeisers en/of in de juridische documentatie van onze financieringsregelingen.
12.1 EMTN Programma - hernieuwing
UCB NV is een Euro Medium Term Note Programma aangegaan op 6 maart 2013 voor een bedrag van EUR 5 000 000 000, met laatste bijwerking van het Basisprospectus op 17 oktober 2023, dit programma kan van tijd tot tijd worden gewijzigd, uitgebreid of bijgewerkt (het “EMTN Programma”). De bepalingen van het EMTN Programma voorzien in een controlewijzigingsclausule - voorwaarde 5 (e) (i) - waaronder, voor elke obligatie die is uitgegeven onder het EMTN Programma waarbij een putoptie bij controlewijziging is opgenomen in de relevante definitieve voorwaarden, elke houder van dergelijke obligaties in bepaalde omstandigheden kan eisen dat UCB NV deze obligaties terugbetaalt, als gevolg van een controlewijziging over UCB NV, door uitoefening van deze putoptie voor een bedrag dat gelijk is aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de opgebouwde interest tot de datum van uitoefening van de putoptie bij controlewijziging (dit alles zoals meer gedetailleerd beschreven in het Basisprospectus van het EMTN Programma). Overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV moet deze clausule goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering en daarom wordt hierbij voorgesteld om deze goedkeuring te hernieuwen voor alle obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die dergelijke clausule bevatten gedurende de volgende 12 maanden.
Voorstel van besluit:
In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 26 april 2024 en 24 april 2025, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden bij een controlewijziging over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de opgebouwde interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.
12.2 “Schuldschein” leningsovereenkomsten aangegaan op 24 augustus 2023
UCB NV is een “Schuldschein” leningsovereenkomst ten bedrage van EUR 30 miljoen aangegaan met UCB NV als leningnemer en, onder andere, ING Bank, een filiaal van ING-DIBA AG als oorspronkelijke leninggever, gedateerd 24 augustus 2023, die een clausule bevat (artikel 5, onder b) op grond waarvan elke leninggever in bepaalde omstandigheden zijn verbintenissen kan opzeggen en de terugbetaling kan eisen van zijn participatie in de lening samen met de opgelopen rente en alle andere bedragen die in het kader daarvan zijn opgebouwd en uitstaan, na een wijziging van controle over UCB NV.
Voorstel van besluit:
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de Algemene Vergadering artikel 5 b) goed van de “Schuldschein”-leningsovereenkomst voor een bedrag van EUR 30 miljoen, aangegaan tussen, UCB NV als kredietnemer, en onder andere, ING Bank, een filiaal van ING-DIBA AG als Oorspronkelijke Kredietgever en gedateerd 24 augustus 2023, op grond waarvan de Schuldschein leningsovereenkomst, samen met de opgelopen rente en alle andere bedragen die op grond daarvan verschuldigd zouden zijn, in bepaalde omstandigheden onmiddellijk opeisbaar kunnen worden op initiatief van elke kredietgever na een wijziging van de controle over UCB NV.
BUITENGEWOON GEDEELTE (Buitengewone Algemene Vergadering)
De Buitengewone Algemene Vergadering zal enkel geldig kunnen beraadslagen over de punten op de agenda indien tenminste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, in overeenstemming met artikel 7:153 van het WVV. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen worden met dezelfde agenda, op 27 mei 2024 om 11u00 (Belgische tijd). Deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering zal geldig kunnen beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
Neerlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in uitvoering van artikel 7:199 van het WVV waarin de Raad van Bestuur verzoekt om de hernieuwing van zijn machten in het kader van het toegestane kapitaal en aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van de machtiging onder het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij zal nastreven.
2. Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en wijziging van artikel 6 van de statuten
Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om de machtiging van de Raad van Bestuur, toegekend door de Algemene Vergadering van 28 april 2022 voor een periode van twee (2) jaar, te hernieuwen voor een nieuwe periode van twee (2) jaar, om te beslissen, in het kader van het toegestane kapitaal, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, binnen de grenzen bepaald in artikel 7:198 van het WVV, met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal (berekend op het moment waarop de machtiging wordt gebruikt) in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten, of met een bedrag van maximaal 10% het kapitaal in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten. Deze machtiging is voor algemene doeleinden en kan niet worden gebruikt wanneer een openbaar overnamebod op UCB werd gelanceerd. Voor meer informatie over het gebruik van het toegestane kapitaal en de nagestreefde doeleinden wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV.
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder het toegestane kapitaal, te hernieuwen voor een periode van twee (2) jaar, en om artikel 6 van de statuten overeenkomstig te wijzigen om deze hernieuwing weer te geven.
Onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit, zal de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd worden als volgt:
“Artikel 6
Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, binnen de wettelijke grenzen,
- met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
- met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.
Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.
De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:
- de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
- de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
- de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.
Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van aandelen onder, boven of met fractiewaarde, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.
Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de raad van bestuur.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone aandeelhoudersvergadering gehouden op 25 april 2024.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel.”.
3. Inkoop van eigen aandelen – hernieuwing machtiging
Overeenkomstig artikel 7:215 van het WVV, wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om de machtiging die aan de Raad van Bestuur werd verleend door de buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2022 om eigen aandelen te verwerven tot maximaal 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap, te hernieuwen voor een periode van twee (2) jaar, aflopend op 30 juni 2026. De vorige machtiging van 28 april 2022 blijft geldig tot aan haar vervaldatum, 30 juni 2024 en de nieuwe machtiging zal ingaan vanaf 1 juli 2024. Zoals in voorgaande jaren, betreft dit een algemene machtiging tot inkoop van eigen aandelen, die niet kan gebruikt worden nadat een openbaar overnamebod op UCB werd gelanceerd. De Raad van Bestuur mag bijvoorbeeld (zonder hiertoe te zijn beperkt) deze machtiging gebruiken ter uitvoering van de Lange Termijn Incentive Plannen van UCB groep voor haar werknemers en het management.
Voorstel van besluit:
De Raad van Bestuur is gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, tot 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, berekend op de datum van elke verwerving, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel die (i) niet hoger is dan de hoogste koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en (ii) niet lager is dan één (1) euro, onverminderd artikel 8:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als gevolg van deze verwerving(en) mag de Vennootschap, samen met zijn directe of indirecte dochtervennootschappen en personen handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, niet meer dan 10% aanhouden van het totale aantal aandelen van de Vennootschap uitgegeven op het moment van de betrokken verwerving. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee jaar die start op 1 juli 2024 en afloopt op 30 juni 2026. Deze machtiging is ook van toepassing op alle verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De machtiging verleent bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 28 april 2022 blijft geldig tot 30 juni 2024.
***
FORMALITEITEN VOOR DEELNAME
Om deel te nemen aan de Algemene Vergadering, moeten houders van effecten voldoen aan onderstaande formaliteiten:
1. Gelieve te noteren dat alle data en tijdstippen hierin vermeld vervaldata zijn en dat deze niet verlengd zullen worden in geval van een weekend, feestdag of om eender welke andere reden.
2. Registratiedatum: de registratiedatum is 11 april 2024, 24u00 (Belgische tijd).
a. Houders van aandelen op naam moeten als aandeelhouder ingeschreven zijn in het aandelenregister van UCB NV, beheerd door Euroclear, op 11 april 2024, 24u00 (Belgische tijd).
b. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten geregistreerd zijn als aandeelhouder op een rekening bij een erkend rekeninghouder of vereffeningsinstelling op 11 april 2024, 24u00 (Belgische tijd).
3. Deelname in persoon: de aandeelhouder die wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient zijn/haar intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken als volgt:
a. Houders van aandelen op naam moeten hun intentie om in persoon deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 19 april 2024 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen aan de zetel van UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of per e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com. De Vennootschap zal nagaan of de houders van aandelen op naam die hun intentie hebben uitgesproken om persoonlijk deel te nemen aan de Algemene Vergadering, effectief zijn ingeschreven in het aandelenregister.
Voor houders van aandelen op naam die ervoor kiezen om het Lumi Connect platform te gebruiken, laat dit platform toe om onmiddellijk hun intentie om deel te nemen in persoon aan de Algemene Vergadering.
b. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten hun intentie om in persoon deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 19 april 2024 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen aan de zetel van UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of per e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten steeds een certificaat uitgegeven door de relevante rekeninghouder of vereffeningsinstelling bijvoegen, dat hun eigendom van gedematerialiseerde aandelen op de registratiedatum aantoont.
Voor houders van gedematerialiseerde aandelen die ervoor kiezen om het Lumi Connect platform te gebruiken, laat dit platform toe om (i) onmiddellijk hun intentie om deel te nemen in persoon aan de Algemene Vergadering en (ii) wordt het hierboven vermelde certificaat van gedematerialiseerde aandelen meteen uitgegeven.
Enkel personen die hun intentie om in persoon deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 19 april 2024 om 15u00 (Belgische tijd) kenbaar hebben gemaakt volgens de modaliteiten hierboven vermeld, zullen toegelaten worden om deel te nemen en te stemmen op de Algemene Vergadering.
4. Stemmen bij volmacht: aandeelhouders mogen vertegenwoordigd worden door een volmachtdrager op de Algemene Vergadering. In geval van stemming bij volmacht, zal het volmachtformulier beschouwd worden als de intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten wel nog steeds een certificaat bezorgen, uitgegeven door de relevante rekeninghouder of vereffeningsinstelling, dat hun eigendom van gedematerialiseerde aandelen op de registratiedatum aantoont, aan UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of per e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com. Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect platform te gebruiken, laat dit platform toe om het hierboven vermelde certificaat van gedematerialiseerde aandelen meteen uit te geven.
a. Originele volmacht: het volmachtformulier goedgekeurd door UCB NV, dat moet gebruikt worden om u te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering, kan worden gedownload en afgedrukt van de webpagina https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2024.
Aandeelhouders moeten hun volmachten, volledig ingevuld en ondertekend, neerleggen op of verzenden naar de zetel van UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of verzenden via e-mail naar shareholders.meeting@ucb.com, zodat ze aankomen bij UCB uiterlijk op 19 april 2024 om 15u00 (Belgische tijd). Scans per e-mail zijn toegestaan en aangeraden, op voorwaarde dat de volmachtdrager de originele volmacht ten laatste voor de aanvang van de Algemene Vergadering overhandigt. De niet-naleving van deze formaliteiten kan ertoe leiden dat UCB NV de vertegenwoordigingsmacht van de volmachtdrager niet erkent.
b. Elektronische volmacht: voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect platform te gebruiken, laat dit platform toe om elektronisch volmachten in te vullen en in te dienen. In dit geval moet geen origineel bezorgd worden.
Enkel personen die hun intentie om deel te nemen bij volmacht aan de Algemene Vergadering ten laatste op 19 april 2024 om 15u00 (Belgische tijd) kenbaar hebben gemaakt volgens de modaliteiten hierboven vermeld, zullen toegelaten worden om te stemmen bij volmacht op de Algemene Vergadering.
5. Nieuwe agendapunten en nieuwe besluiten: in overeenstemming met artikel 7:130 van het WVV en onder bepaalde voorwaarden, kunnen één of meer aandeelhouders, die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, onderwerpen toevoegen aan de agenda van de Algemene Vergadering en voorstellen van besluit met betrekking tot de agendapunten of de toegevoegde agendapunten overmaken.
Dit verzoek is enkel geldig indien het schriftelijk ingediend wordt via e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com en UCB NV bereikt uiterlijk op 3 april 2024 om 15u00 (Belgische tijd). Desgevallend zal op 10 april 2024 een gewijzigde agenda worden gepubliceerd. In dat geval zal de Vennootschap een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen van de aandeelhouders zodat zij specifieke steminstructies kunnen geven over deze aangepaste agenda. De toegevoegde onderwerpen en voorstellen van besluit zullen slechts besproken worden tijdens de Algemene Vergadering indien de aandeelhouder(s) die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, de formaliteiten voor deelname hebben nageleefd zoals gedetailleerd onder de punten 3 en 4 hierboven.
6. Vragen: in overeenstemming met artikel 7:139 van het WVV en onder bepaalde voorwaarden kunnen aandeelhouders vragen stellen (i) schriftelijk, voorafgaand aan de Algemene Vergadering of (ii) mondeling tijdens de Algemene Vergadering, aan de Raad van Bestuur of aan de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten. De vragen zullen beantwoord worden tijdens de Algemene Vergadering indien (i) de betreffende aandeelhouder alle deelnameformaliteiten heeft vervuld en (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe UCB NV, zijn bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden.
Vragen voorafgaand aan de Algemene Vergadering moeten schriftelijk naar de zetel van UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of per e-mail naar shareholders.meeting@ucb.com worden gestuurd, zodat ze UCB bereiken ten laatste op 19 april 2024 om 15u00 (Belgische tijd).
Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect platform te gebruiken, laat dit platform toe om schriftelijke vragen vooraf in te dienen, binnen de hierboven vermelde vervaltermijn.
7. Beschikbare documentatie: vanaf de dag van de publicatie van deze oproeping zullen de documenten die voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering, de (al dan niet aangevulde) agenda en het (al dan niet aangepaste) volmachtformulier beschikbaar zijn op https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2024. Aandeelhouders kunnen deze documenten op de zetel van UCB NV raadplegen tijdens kantooruren, en/of (bij voorkeur) een gratis kopie van deze documenten verkrijgen.
De documenten kunnen ook geraadpleegd worden via het Lumi Connect platform.
8. Aankomsttijd en faciliteiten: aandeelhouders die de Algemene Vergadering bijwonen, worden verzocht om ten minste 45 minuten vóór het tijdstip voor de Algemene Vergadering aanwezig te zijn om de deelnameformaliteiten te vervullen op de maatschappelijke zetel van UCB NV, Researchdreef 60 - 1070 Brussel. Er zullen buitenparkeerplaatsen beschikbaar zijn. Na aanvang van de Algemene Vergadering worden de aandeelhouders vriendelijk verzocht tot het einde van de Algemene Vergadering in de zaal te blijven.
9. Privacy verklaring: de Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap (zoals bijvoorbeeld obligaties) en volmachtdragers ontvangt in het kader van de Algemene Vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids-en stemprocedure met betrekking tot de Algemene Vergadering van aandeelhouders en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het privacy beleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan derden met als doel bijstand te verlenen bij het beheer van de aanwezigheids-en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van het aandeelhouderschap van de Vennootschap. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstellingen. Aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachtdragers kunnen het privacy beleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit privacy beleid bevat een gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachtdragers, met inbegrip van de rechten die zij ten aanzien van de Vennootschap kunnen laten gelden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Deze laatsten kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Data Protection Officer van de Vennootschap via dataprivacy@ucb.com.
***
Bijlage
